Ampliación de capital: qué es, tipos y cuándo conviene realizarla

La ampliación de capital es una operación que toca de lleno el patrimonio, los derechos de los socios actuales y la imagen financiera de la empresa. Más que una cuestión formal, es una decisión que requiere criterio y una buena lectura del contexto, ya que altera el equilibrio interno de la empresa. ¿Hace falta reforzar fondos propios para llevar a cabo la operación? ¿Entrarán nuevos socios en el capital? ¿Se quiere evitar endeudamiento?

Cada decisión tiene consecuencias contables, fiscales y societarias que conviene valorar antes de mover ficha. El papel de las asesorías y despachos es precisamente ayudar a ver el conjunto, además de encargarse de los aspectos técnicos de la operación: qué se gana, qué se sacrifica y cómo se articula correctamente.

Qué es una ampliación de capital

Técnicamente, una ampliación de capital incrementa el capital social inscrito en los estatutos mediante la creación de nuevas participaciones sociales o acciones, o bien mediante la elevación del valor nominal de las ya existentes. Su fundamento legal está en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y su ejecución exige el acuerdo de la junta, elevación a escritura pública e inscripción registral.

Para el asesor, su importancia reside en que refuerza fondos propios y mejora ratios de solvencia, pero también puede provocar dilución, costes de emisión y deberes de información y valoración, según la modalidad elegida.

Dependiendo del tipo de ampliacion, el efecto dilución es la disminución del porcentaje de propiedad y control de los accionistas existentes al emitirse nuevas acciones, aumentando el número total de participaciones.

Diferencia con la reducción de capital

Aunque ambos movimientos afectan al capital social, ampliar capital y reducirlo persiguen objetivos distintos y generan efectos opuestos en la estructura patrimonial de la sociedad.

La ampliación de capital supone aportar recursos nuevos a la empresa (dinero, bienes o capital por compensación de créditos) para fortalecer su patrimonio neto, financiar proyectos o reequilibrar la situación financiera. En este caso, aumentan los fondos propios y, en general, se diluye la participación de los socios existentes si no todos acuden en la misma proporción.

La reducción de capital, en cambio, conlleva disminuir el capital social inscrito. Puede hacerse para:

• Restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio cuando existen pérdidas acumuladas (reducción para compensar pérdidas).

• Devolver aportaciones a los socios.

• Amortizar acciones propias.

• O ajustar la cifra de capital a la realidad económica de la empresa.

Mientras la ampliación refuerza la solvencia y aumenta los medios propios, la reducción puede tener efectos neutros (si se hace para compensar pérdidas) o suponer salida de recursos hacia los antiguos accionistas (si hay devolución de aportaciones). Asimismo, en la reducción con devolución hay implicaciones fiscales importantes para los socios: puede considerarse distribución de beneficios encubierta si existe prima o reservas disponibles.

Tipos de ampliación de capital

Existen varias formas de aumentar el capital y cada una exige trámites y comprobaciones distintas. Los diferentes tipos de ampliación de capital se clasificación en cuatro:

• Cuando la ampliación se cubre con aportaciones dinerarias, la sociedad recibe efectivo y las nuevas participaciones o acciones se desembolsan según lo pactado; en SL (Sociedad Limitada) suele exigirse desembolso mínimo en el acto.

• Las aportaciones no dinerarias (bienes, inmuebles, activos) requieren especial cuidado: en SA serán precisos informes de expertos independientes y, en SL, la responsabilidad por la veracidad de la aportación recae solidariamente sobre los socios y administradores si la valoración no se ajusta a la realidad.

• La compensación de créditos convierte deuda en capital y exige que ciertos porcentajes del crédito sean líquidos o que se cumplan condiciones temporales; es una vía habitual en reestructuraciones.

• Finalmente, la ampliación liberada con cargo a reservas capitaliza resultados sin entrada de efectivo; es útil para reforzar el balance sin recurrir a terceros, pero atenúa la liquidez.

Procedimiento y requisitos legales

El itinerario formal es conocido: acuerdo de junta con las mayorías exigidas por la LSC, elevación a escritura pública, inscripción en el Registro Mercantil y actualización estatutaria. Eso sí, el régimen varía en función de la forma jurídica de la empresa:

• En Sociedades Anónimas, se fijan cuórums y mayorías específicas, con capital mínimo de 60.000 euros según el artículo 4. de la LSC.

• En Sociedades Limitadas, el régimen es más simple, pero con ciertas particularidades cuando el capital es inferior a 3.000 euros.

En ambos casos, importa controlar plazos de desembolso, el derecho de suscripción preferente (derecho de preferencia) de los socios y las exigencias documentales cuando medien aportaciones no dinerarias (descripciones, valoraciones, referencias registrales). Del mismo modo, el asesor debe verificar también la correcta contabilización de la prima de emisión cuando haya dilución o entrada de terceros.

Tratamiento contable y fiscal básico

Contablemente, el capital y, en su caso, la prima de emisión, se integran en patrimonio neto. Si la inscripción registra el aumento antes de formular las cuentas, los fondos propios aparecen en el balance; si no, algunos importes podrían situarse temporalmente en pasivo.

Cuando la ampliación se realiza por aportación no dineraria, la sociedad registra el activo por su valor razonable; si la operación implica la práctica totalidad del capital, la permuta entre empresas asociadas puede seguir reglas específicas (permuta no comercial). Fiscalmente, la ampliación dineraria no genera renta ni para la sociedad ni para los socios; la liberada con cargo a reservas, tampoco.

En las aportaciones no dinerarias, la sociedad aportante deberá integrar en la base imponible la diferencia entre el valor normal de mercado y el valor fiscal del activo aportado conforme al artículo 17 de la LIS; los socios personas físicas, por su parte, tributan por la ganancia patrimonial que se desprenda de la operación según la normativa del IRPF.

Ventajas e inconvenientes de la ampliación de capital

La ampliación refuerza solvencia y puede facilitar crédito bancario o la entrada de nuevos inversores con conocimiento técnico del sector. Por contraparte, como sucede con otras operaciones societarias, conlleva costes directos (notaría, registro de los asientos contables) y costes indirectos: riesgo de dilución, fricciones entre socios y la necesidad de justificar valoraciones en aportaciones no dinerarias.

Desde la óptica fiscal, el aumento de capital también puede implicar ajustes por diferencias entre valores contables y fiscales que deben anticiparse para evitar sorpresas en la base imponible.

Ampliación de capital: ¿es bueno o malo?

No hay respuesta universal. Para una empresa en crecimiento con proyectos de inversión, suele ser la mejor alternativa cuando se quiere preservar el equilibrio financiero sin endeudarse. Para una empresa que enfrenta problemas de liquidez estructural, conviene analizar si la entrada de capital propio se acompaña de un plan de negocio que evite repetir ampliaciones sucesivas.

El criterio del asesor debe centrarse en la sostenibilidad financiera, el coste efectivo del capital frente a la deuda y las implicaciones en gobernanza y control.

Ejemplos prácticos

Veamos algunos de los ejemplos más comunes que se suelen dar en el ejercicio habitual de asesores:

Ampliación dineraria con mantenimiento de valor económico por prima de emisión

La Sociedad A presenta los siguientes fondos propios:

• Capital: 2.000 euros (1.000 acciones de valor nominal 2 euros)

• Reservas: 1.000 euros

• Valor económico total: 3.000 euros

• Valor económico por acción: 3 euros

La sociedad acuerda aumentar capital en 1.000 euros, mediante la emisión de 500 nuevas acciones, suscritas por X (40%) y la sociedad B (60%). Para evitar dilución, la operación incorpora prima de emisión de 500 euros.

Registro en la Sociedad A

Se recibe una aportación total de 1.500 € (capital 1.000 + prima 500). La Sociedad A aumenta su tesorería por 1.500 €, incrementa el capital en 1.000 € y registra una prima de emisión de 500 €.

Coste para los suscriptores

• Persona física X: suscribe 200 acciones, aportando 600 € (200 × 3 €). Ese será su coste fiscal de adquisición a efectos de futuras transmisiones patrimoniales.

• Sociedad B: suscribe 300 acciones, aportando 900 €, que registra como inversión financiera.

Aportación no dineraria valorada a mercado (permuta comercial)

Se mantiene el mismo supuesto, pero la sociedad B aporta un inmovilizado valorado a mercado en 900 €, cuyo valor contable y fiscal es de 500 €.

• En la Sociedad A, la aportación no dineraria se incorpora al inmovilizado por su valor de mercado (900 €), añadiendo también la parte dineraria aportada por X (600 €) para completar la ampliación con prima.

• En la Sociedad B, la participación recibida se valora por el valor de mercado del bien entregado (900 €). Dado que el activo se aporta con una diferencia positiva respecto a su valor contable, se reconoce un beneficio de 400 € en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Aportación no dineraria dentro de un grupo (permuta no comercial)

La Sociedad A es propietaria del 100% de la Sociedad B. La Sociedad B amplía capital por 1.000 €, que la Sociedad A suscribe aportando un inmovilizado con valor de mercado 1.000 €, pero valor contable y fiscal de 600 €.

• En la Sociedad B, el inmovilizado se incorpora por 1.000 € y el capital aumenta en esa misma cifra.

• En la Sociedad A, la participación se reconoce por el valor contable del activo aportado (600 €), sin registrar beneficio ni pérdida, ya que dentro del grupo se trata como permuta no comercial.

Capitalización de créditos con deterioro previo

Sociedad A tiene un crédito frente a B de 1.000 €, cuyo valor razonable es 800 €. La Sociedad B capitaliza la deuda por su valor razonable.

• En la Sociedad A, primero se reconoce el deterioro del crédito por 200 €. Después, se cancela el crédito por 1.000 €, reconociendo una inversión financiera por 800 € y eliminando el deterioro registrado.

• En la Sociedad B, se da de baja la deuda por 1.000 €, se aumenta el capital por 800 € y se reconoce un ingreso de 200 €, correspondiente a la diferencia.

Capitalización de créditos por valor nominal (prima negativa)

Si la capitalización se realiza por el valor nominal de 1.000 € pese a que el valor razonable sea 800 €, la Sociedad B aumenta el capital en 1.000 € y registra una prima negativa de 200 €, además de un ingreso por esa misma diferencia al cancelar la deuda.

Preguntas frecuentes: ampliación de capital

Dada la complejidad de este tipo de operaciones, es probable que te haya surgido alguna duda en torno a la ampliación de capital. Estas son las más frecuentes.

¿Quién aprueba la ampliación de capital?

La ampliación debe acordarla la junta general de socios o accionistas, con las mayorías previstas en la Ley de Sociedades de Capital y en los estatutos de la empresa. En las sociedades anónimas, además, si la ampliación supone modificar el valor nominal de las acciones o emitir nuevas, se requiere acuerdo expreso de la junta.

El órgano de administración se encarga después de ejecutar el acuerdo, otorgar la escritura notarial e inscribirla en el Registro Mercantil.

¿Se necesita siempre informe de experto?

No siempre. Solo es obligatorio en sociedades anónimas cuando la ampliación incluye aportaciones no dinerarias (por ejemplo, inmuebles o maquinaria de nuevos accionistas). En esos casos, interviene un experto independiente designado por el Registro Mercantil, que valora los bienes aportados, para validar y realizar la ampliación.

En las sociedades limitadas (SL) no interviene experto ni certificacion del auditor de cuentas, pero los socios y administradores responden solidariamente si la valoración no se ajusta a la realidad. Por eso, aunque no sea obligatorio, es recomendable contar con una valoración documentada.

¿Cuál es la diferencia entre ampliar capital y pedir un préstamo?

La ampliación de capital refuerza los fondos propios: entra dinero o bienes en la sociedad a cambio de participaciones o acciones nuevas. No se devuelve. En cambio, el préstamo es deuda: la empresa recibe financiación, pero está obligada a devolverla con intereses.

En términos financieros:

• La ampliación mejora la solvencia y puede facilitar acceso al crédito.

• El préstamo mantiene el control de los socios, pero aumenta el endeudamiento y el riesgo financiero.

La decisión entre uno u otro depende del momento de la empresa, su capacidad de generar caja y la relación entre socios.

¿Cómo se refleja en la contabilidad?

La ampliación y aumentos de capital se reflejan en el patrimonio neto:

• Capital social aumenta por el valor nominal de las nuevas participaciones/acciones.

• Si existe prima de emisión, esta aumenta la cuenta de reservas.

En aportaciones no dinerarias, la sociedad registra el activo aportado por su valor razonable y reconoce la contrapartida en patrimonio neto. Si la ampliación es liberada con cargo a reservas, el movimiento se produce solo dentro del patrimonio neto, sin entrada de fondos.

¿Cómo afecta una ampliación de capital a las acciones?

Depende de si se emiten nuevas acciones o se modifica el valor nominal:

• Si se emiten nuevas acciones y un socio no acude a la ampliación, se diluye su participación.

• La prima de emisión sirve precisamente para evitar que los socios que acuden soporten esa dilución asumiendo un valor acorde al real de la empresa.

• Si la ampliación se realiza con cargo a reservas (liberada), todos los socios mantienen su proporción y no se diluyen.

¿Ampliación de capital para echar a un socio?

La ampliación de capital no es un mecanismo directo para expulsar socios, pero puede provocar dilución si un socio no participa. Cuando la ampliación tiene como finalidad forzar la salida económica de un socio sin base real, puede declararse nula por abuso de mayoría.

Si el objetivo es reordenar la propiedad o desvincular a un socio, existen vías más seguras:

• Compra de participaciones.

• Exclusión por causa legal o estatutaria.

• Reducción de capital con reembolso.

• Venta pactada con valoración.

La ampliación debe responder siempre a un interés social justificado (reforzar fondos propios, financiar inversión, equilibrar balance…).

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Artículo extraído de Asesor Excelente